Апелляционный суд Великобритании 7 июля отклонил жалобу Microsoft по делу о вторичном рынке софта и подтвердил: перепродажа лицензий Microsoft в модели ValueLicensing не противоречит правовой логике, на которую компания пыталась надавить в апелляции. Для ИТ-бизнеса это не академический спор юристов, а вполне прикладной сигнал: если вы управляете парком старого on-prem ПО, лицензия может оставаться активом, а не просто списанным прошлым.
О решении сообщает The Register. Суд поддержал более ранний вердикт Competition Appeal Tribunal, вынесенный в ноябре 2025 года, и отверг оба ключевых довода Microsoft. Первый сводился к тому, что Microsoft Office якобы нельзя рассматривать только как программный продукт, потому что внутри есть иконки, клипарт и справочные материалы, а значит, на него должны распространяться иные правила авторского права. Второй касался корпоративных volume-licenses: Microsoft утверждала, что если клиент когда-то купил пакет, например на 1000 рабочих мест, его нельзя дробить и продавать по частям на вторичном рынке. Суд не согласился ни с первым, ни со вторым.
Формулировка по первой линии защиты получилась особенно болезненной для Редмонда. Суд прямо указал, что логика Microsoft вела бы к странному результату: достаточно добавить в программу немного графики, и прецедент UsedSoft, на который опирается рынок подержанных лицензий, можно было бы обнулить. По сути, апелляция пыталась превратить вопрос о перепродаже корпоративного ПО в спор о творческом контенте внутри дистрибутива. Суд сказал: нет, так это не работает. Для компаний, которые много лет закупали коробочные и корпоративные версии ПО, это важное уточнение. Перепродажа лицензий Microsoft не перестает быть легальной только потому, что в составе Office есть не только исполняемый код.
Не менее важен и второй блок. Microsoft пыталась доказать, что большие корпоративные лицензии нельзя делить на более мелкие партии для перепродажи. Если бы этот аргумент прошел, вторичный рынок оказался бы резко уже: значительная часть сделок там как раз строится на том, что крупные заказчики избавляются от избыточных лицензий после миграции, сокращения штата или обновления инфраструктуры. Апелляционный суд и здесь встал на сторону ValueLicensing. Для реселлеров и их клиентов это означает простую вещь: модель, при которой крупный пул лицензий можно перераспределять и продавать частями, не признана судом незаконной сама по себе.
История тянется с 2021 года, когда ValueLicensing подала иск против Microsoft и потребовала 270 млн фунтов стерлингов компенсации. По версии истца, Microsoft подавляла рынок подержанных лицензий для локального ПО, закладывая в контракты ограничения и делая подписочную модель выгоднее для тех клиентов, кто не пытался продать старые лицензии на сторону. Microsoft нарушения отрицала. После этого спор из типичного антимонопольного и контрактного конфликта начал превращаться в гораздо более широкую юридическую битву о природе лицензии как актива. На кону уже не только конкретная претензия ValueLicensing, но и сам принцип: может ли вендор через структуру контрактов и интерпретацию авторского права фактически перекрыть вторичный рынок.
ValueLicensing после решения суда явно не настроена праздновать слишком тихо. Джонатан Хорли, представляющий компанию, заявил, что доволен однозначностью решения по обоим пунктам и теперь компания сосредоточится на дальнейшем ходе процесса по основному иску. Иными словами, победа в апелляции не закрывает дело, а делает следующую фазу опаснее для Microsoft. В ближайшие месяцы спор перейдет к процедурным шагам перед разбирательством по вопросу ответственности. Для Редмонда это уже не просто неприятный заголовок, а юридическая база, на которой оппонент будет строить денежные требования.
Microsoft, впрочем, сдаваться не собирается. Представитель компании заявил The Register, что корпорация не согласна с решением и будет добиваться разрешения на новое обжалование. Одновременно Microsoft подчеркивает, что нынешнее решение якобы не затрагивает ее главный тезис: компания лишь давала клиентам возможность зачесть стоимость старых лицензий при переходе на новые облачные подписки вместо продажи лицензий третьим лицам. Эта позиция выглядит вполне в духе эпохи: для вендора переход в облако означает более предсказуемую выручку, более плотный контроль над жизненным циклом продукта и меньше сюрпризов в канале. Для клиента это иногда удобство, а иногда мягкое выкручивание рук под вывеской модернизации.
С практической точки зрения кейс важен далеко не только для британских юристов и партнеров Microsoft. У многих компаний, включая бизнес в Восточной Европе, на Ближнем Востоке и в Азии, до сих пор живы большие инсталляции локального ПО, закупленного еще до массового перехода на подписки. Вопрос о том, можно ли монетизировать избыточные лицензии, регулярно всплывает при M&A, оптимизации затрат, закрытии филиалов и миграции в облако. Если суды продолжают подтверждать законность вторичного оборота, то финансовая модель владения ПО меняется: лицензия становится чем-то ближе к перепродаваемому активу, а не к билету в один конец. Для ИТ-директоров это аргумент внимательнее смотреть на лицензионный портфель. Для CFO — повод считать не только стоимость закупки, но и потенциальную остаточную стоимость. Для стартапов и SMB — напоминание, что вторичный рынок корпоративного ПО вообще существует и может быть заметно рациональнее, чем покупка нового пакета ради галочки в договоре.
Есть и еще один слой. Судья Джастин Тернер, который ведет иск ValueLicensing, одновременно рассматривает коллективный иск Александра Вулфсона против Microsoft. Вулфсон получил разрешение вмешаться в апелляцию 30 марта 2026 года, а его позиция, как отмечено в решении, в целом поддерживала ValueLicensing. Это делает нынешний проигрыш Microsoft неприятным не только из-за конкретного спора на 270 млн фунтов. Он усиливает позиции более крупного фронта претензий, где речь может идти уже о суммах совсем другого масштаба. И если Microsoft не удастся развернуть дело на следующем витке, спор о том, кому в цифровую эпоху по-настоящему принадлежит купленная лицензия, может стать для крупных вендоров куда более дорогим, чем им хотелось бы.